佛山市照明灯具协会法律讯息【2014年第一期（总第十二期）】

　　编者：邓敏姿，广东正念律师事务所副主任、合伙人、律师。英国Staffordshire大学工学学士、中南财经政法大学法学硕士、三级律师、注册财务策划师(IRFP)。现任广东省律师协会监事、佛山市律师协会理事、财务工作委员会主任，国际财务策划师公会及英国财务会计师公会会员。被佛山市律师协会授予“佛山市优秀律师”称号。现担任佛山市照明灯具协会法律顾问。

　　※ 新规速递

　　《中华人民共和国公司法》(自2014年3月1日起施行)

　　※ 焦点解读

　　※对比解读

　　1、对比一：取消注册资本的限制

　　除法律法规对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，新《公司法》取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制。也就是说，有限公司不再设法定最低注册资本，一元钱也可以注册一家有限公司。另外，现行法律法规对公司需注册资本最低限额有规定的主要是《证券法》对证券公司最低注册资本的规定、《商业银行法》对设立商业银行最低注册资本的规定、《保险法》对保险公司最低注册资本的规定、《国际货物运输代理业管理规定》有关设立国际货运代理公司最低注册资本的规定等。

　　2、对比二、对比三：不限公司设立时的首次出资比例

　　新《公司法》不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例。除法律法规对公司注册资本实缴有另行规定的以外，新《公司法》取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。

　　3、对比四：将注册资本实缴登记制改为认缴登记制

　　新《公司法》摒弃以往要求注册资本实缴并登记公示的做法，采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额，并记载于公司章程的方式。需要注意的是，实行认缴制并不意味着股东可以随意认缴注册资本。有限公司的股东需要按照其认缴的出资额承担有限责任，认缴资本越大，股东在其认缴注册资本范围内承担的责任也越大。所以不能因为有限公司注册资本改为认缴制，就不切实际任意认缴。

　　4、对比五：不再强制要求货币出资的比例

　　新《公司法》取消最低注册资本的规定，因而原来规定的货币出资百分三十也就没有意义了。一些有技术背景的创业人士不再为拿技术出资但是碍于需要百分之三十的现金配套而在设立公司上为难。全部用技术出资或者其他可以评估的实物出资将成为现实。

　　5、对比六、对比七、对比八：简化登记事项和申请文件

　　有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。公司设立出资必须经过验资的规定将彻底成为历史，设立公司的费用将大大减少，程序更为简单。

　　6、对比九：公司减资的限额不再受限制

　　由于新《公司法》取消了对注册资本的限制，因而对公司减资的限额也相应取消。公司可根据经营业务的实际情况，减少注册资本，但仍需遵守原《公司法》对于减资的其他规定，以保障债权人的利益。

　　编者感言：本次《公司法》的修订进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入。对鼓励普通百姓投资兴业、维护交易安全、优化投资者友好型法治环境，具有重要作用和深远意义。同时，新《公司法》实施后，在认缴资本制下如何实现对债权人的长效保护、以及将外商投资企业立法与公司立法全面并轨、将公司法律与证券法律联动修改等方面，仍有待研究和落实。

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